John Jentz, CEO von Labrador Uranium, sagte: „Wir freuen uns, den Abschluss der Übernahme von Angilak bekannt zu geben, die einen wichtigen Meilenstein für Labrador Uranium darstellt. Angilak passt gut in unsere kanadische Präsenz und wird unser bestehendes Team, das bereits Erfahrung mit Uran in Nunavut hat, unterstützen. Unsere radiometrische Untersuchung von Angilak im Jahr 2023 wurde bereits abgeschlossen, die Interpretation ist im Gange, und wir erwarten die Ergebnisse in der zweiten Juliwoche.“

Einzelheiten der Transaktion

Gemäß dem Arrangement übertrug ValOre seine Beteiligung an der Liegenschaft Angilak an eine hundertprozentige Tochtergesellschaft („Subco“), die ausschließlich zum Zweck der Erleichterung des Arrangements gegründet wurde, woraufhin das Unternehmen alle emittierten und ausstehenden Stammaktien von Subco als Gegenleistung für 3 Millionen CAD in bar und 100.000.000 Stammaktien von LUR zu einem angenommenen Preis von 0,40 CAD pro Aktie (die „Gegenleistungsaktien“) erwarb. Die Gegenleistungsaktien wurden an die Inhaber von ValOre-Stammaktien, die am 19. Juni 2023 eingetragen waren, anteilig verteilt.

Vor dem Inkrafttreten des Arrangements wurde jeder Zeichnungsschein in eine Einheit umgewandelt, die aus einer Non-Flow-Through-Stammaktie des Unternehmens (jeweils eine „Aktie“) und einem halben Non-Flow-Through-Stammaktien-Kaufwarrant des Unternehmens (jeweils ein ganzer Warrant, ein „Warrant“) bestand. Jeder FT-Zeichnungsschein wurde in eine Einheit umgewandelt, die aus einer Stammaktie des Unternehmens, die als „Flow-Through-Aktie“ (die „FT-Aktien“) im Sinne von Subsection 66(15) des Einkommensteuergesetzes („Tax Act“) gilt, und der Hälfte eines Warrants besteht. Jeder Warrant ist ausübbar, um eine Aktie (jeweils eine „Warrant-Aktie“) zu einem Preis von 0,50 CAD pro Warrant-Aktie zu einem beliebigen Zeitpunkt am oder vor dem 5. April 2026 zu erwerben.

Das Unternehmen beabsichtigt, den Nettoerlös aus der gleichzeitigen Privatplatzierung für den Abschluss des Explorationsprogramms 2023 auf der Liegenschaft Angilak sowie für Betriebskapital und allgemeine Unternehmenszwecke zu verwenden. Die Nettoerlöse aus dem Verkauf der FT-Zeichnungsscheine, die den FT-Aktien zugeteilt wurden, werden voraussichtlich für berechtigte „kanadische Explorationsausgaben“ gemäß der Definition des Steuergesetzes verwendet, die als „kritische Flow-Through-Mineralbergbauausgaben“ gemäß der Definition des Steuergesetzes gelten, und das Unternehmen wird diese kanadischen Explorationsausgaben (anteilig) an jeden Zeichner von FT-Zeichnungsscheinen mit einem Stichtag bis spätestens 31. Dezember 2023 gemäß dem Steuergesetz abtreten.

Red Cloud Securities Inc. („Red Cloud“), als alleiniger Bookrunner, und Canaccord Genuity Corp. („Canaccord Genuity“) agierten als Co-Lead Agents im Namen eines Emissionsbankenkonsortiums, darunter Haywood Securities Inc. und PI Financial Corp. (zusammen die „Emissionsbanken“), in Verbindung mit der gleichzeitigen Privatplatzierung. Als Gegenleistung für die im Zusammenhang mit der gleichzeitigen Privatplatzierung erbrachten Dienstleistungen erhielten die Emissionsbanken eine Barvergütung in Höhe von 620.775 CAD und es wurden insgesamt 1.601.328 Vergütungsoptionen (die „Vergütungsoptionen“) an sie ausgegeben. Jede Vergütungsoption kann bis zum 5. April 2026 zum Erwerb einer Stammaktie des Unternehmens zu einem Preis von 0,35 CAD pro Aktie ausgeübt werden.

Die Gegenleistungsaktien, Aktien, FT-Aktien, Warrants, Warrant-Aktien, Vergütungsoptionen und die Stammaktien des Unternehmens, die den Vergütungsoptionen zugrunde liegen, unterliegen einer Haltefrist, die am 6. August 2023 endet.

Neue Direktoren und Namensänderung

Infolge des Abschlusses des Arrangements wurden Jim Paterson, Chairman und Chief Executive Officer von ValOre, und Robert Carpenter in das Board of Directors des Unternehmens (das „Board“) berufen. Jeder der Herren Paterson und Carpenter wurde auf der Jahres- und Sonderversammlung der Aktionäre des Unternehmens am 31. Mai 2023 (die „Versammlung“) in das Board of Directors gewählt, vorbehaltlich des Abschlusses des Arrangements.

Darüber hinaus beabsichtigt das Unternehmen in Verbindung mit dem Abschluss des Arrangements, seinen Namen in Latitude Uranium Inc. zu ändern (die „Namensänderung“). Die Namensänderung wurde von den Aktionären des Unternehmens auf der Versammlung genehmigt.

Gewährung von Optionen

Das Unternehmen hat bestimmten Direktoren und leitenden Angestellten des Unternehmens im Rahmen des langfristigen Omnibus-Incentive-Plans von LUR insgesamt 7.900.000 Aktienoptionen gewährt. Jede Option kann über einen Zeitraum von fünf Jahren zum Erwerb einer Stammaktie von LUR zu einem Ausübungspreis von 0,28 CAD ausgeübt werden, vorbehaltlich der Genehmigung durch die Canadian Securities Exchange.

Berater und Rechtsbeistand

Cassels Brock & Blackwell LLP fungierte als Rechtsberater des Unternehmens und Red Cloud fungierte als Finanzberater des Unternehmens in Verbindung mit dem Arrangement.

Im Zusammenhang mit dem Abschluss des Arrangements hat LUR an Red Cloud eine Beratungsgebühr von 600.000 Dollar gezahlt, die durch die Zahlung von 300.00 Dollar in bar und die Ausgabe von 709.219 Stammaktien von LUR zu einem angenommenen Preis von 0,423 Dollar pro Aktie beglichen wurde.

Keine der im Rahmen des Arrangements, der gleichzeitigen Privatplatzierung oder der Optionsgewährung ausgegebenen Wertpapiere wurden oder werden gemäß dem United States Securities Act von 1933 in der jeweils gültigen Fassung (der „U.S. Securities Act“) oder den Wertpapiergesetzen der einzelnen Bundesstaaten registriert, und die im Rahmen des Arrangements ausgegebenen Wertpapiere wurden unter Berufung auf verfügbare Ausnahmeregelungen von diesen Registrierungsanforderungen gemäß Abschnitt 3(a)(10) des U.S. Securities Act und den geltenden Ausnahmeregelungen der einzelstaatlichen Wertpapiergesetze ausgegeben. Diese Pressemitteilung stellt weder ein Angebot zum Verkauf noch eine Aufforderung zum Kauf von Wertpapieren dar.

Über Labrador Uranium

Labrador Uranium beschäftigt sich mit der Exploration und Entwicklung von zwei Uranprojekten von Bezirksgröße in Kanada. Unser Hauptaugenmerk liegt auf der Erweiterung der Angilak-Ressourcenbasis, die zu den hochgradigsten Uranlagerstätten außerhalb des Athabasca-Gebietes zählt. Darüber hinaus treiben wir das CMB-Projekt voran, das im produktiven Central Mineral Belt in Zentral-Labrador neben der Michelin-Lagerstätte liegt und zahlreiche Vorkommen von Uran- und Kupfer-Mineralisierungen sowie Mineralisierungen des IOCG-Typs aufweist.

Vorsichtshinweis hinsichtlich „zukunftsgerichteter“ Informationen

Diese Pressemitteilung enthält "zukunftsgerichtete Informationen" und "zukunftsgerichtete Aussagen" im Sinne der geltenden kanadischen Wertpapiergesetze. Zu den zukunftsgerichteten Informationen und Aussagen zählen unter anderem Aussagen hinsichtlich der Verwendung der Erlöse aus der gleichzeitigen Privatplatzierung, der Namensänderung, der bevorstehenden Explorationsaktivitäten und des voraussichtlichen Zeitplans für die Veröffentlichung von Ergebnissen. Im Allgemeinen, jedoch nicht immer, sind zukunftsgerichtete Informationen und Aussagen an der Verwendung von Wörtern wie "plant", "erwartet", "wird erwartet", "budgetiert", "geplant", "schätzt", "prognostiziert", "beabsichtigt", "antizipiert" oder "glaubt" bzw. an der negativen Konnotation dieser Wörter und Phrasen oder an der Aussage, dass bestimmte Handlungen, Ereignisse oder Ergebnisse "können", "könnten", "würden", "könnten" oder "werden", "auftreten" oder "erreicht werden" bzw. an der negativen Konnotation dieser Wörter und Phrasen zu erkennen.

Zukunftsgerichtete Informationen und Aussagen beruhen auf unseren derzeitigen Erwartungen, Überzeugungen, Annahmen, Schätzungen und Prognosen in Bezug auf das Geschäft des Unternehmens sowie die Branche und die Märkte, in denen es tätig ist. Solche zukunftsgerichteten Informationen und Aussagen beruhen auf zahlreichen Annahmen, unter anderem auf der Annahme, dass sich die allgemeinen geschäftlichen und wirtschaftlichen Bedingungen nicht wesentlich nachteilig verändern werden, dass Standorte historischer Mineralressourcenschätzungen zu neuen Mineralisierungsentdeckungen führen und möglicherweise als aktuelle Mineralressourcenschätzungen verifiziert werden können, dass Finanzmittel bei Bedarf und zu angemessenen Bedingungen zur Durchführung weiterer Explorations- und Betriebsaktivitäten zur Verfügung stehen werden, die Genauigkeit früherer Explorationsaufzeichnungen und -ergebnisse, dass die Ergebnisse geplanter Explorationsaktivitäten wie erwartet ausfallen, die Kosten geplanter Explorationsaktivitäten, dass Drittanbieter, Ausrüstung und Zubehör sowie behördliche und andere Genehmigungen, die für die Durchführung der geplanten Explorationsaktivitäten des Unternehmens erforderlich sind, zu angemessenen Bedingungen und rechtzeitig zur Verfügung stehen und dass sich die allgemeinen geschäftlichen und wirtschaftlichen Bedingungen nicht wesentlich nachteilig verändern werden. Obwohl die Annahmen, die das Unternehmen bei der Bereitstellung von zukunftsgerichteten Informationen oder bei der Abgabe von zukunftsgerichteten Aussagen trifft, von der Unternehmensleitung zum gegebenen Zeitpunkt als angemessen erachtet werden, kann nicht garantiert werden, dass sich diese Annahmen als richtig erweisen werden.

Zukunftsgerichtete Informationen und Aussagen beinhalten auch bekannte und unbekannte Risiken und Ungewissheiten sowie andere Faktoren, die dazu führen können, dass die tatsächlichen Ergebnisse, Leistungen und Errungenschaften des Unternehmens wesentlich von den Prognosen der Ergebnisse, Leistungen und Errungenschaften des Unternehmens abweichen, die in solchen zukunftsgerichteten Informationen oder Aussagen zum Ausdruck gebracht oder impliziert werden, einschließlich unter anderem: begrenzte Betriebserfahrung, negativer operativer Cashflow und Abhängigkeit von der Finanzierung durch Dritte, Ungewissheit über zusätzliche Finanzierungen, Verzögerungen oder Versäumnisse bei der Erlangung der erforderlichen Genehmigungen und behördlichen Zulassungen, keine bekannten Mineralressourcen/-reserven, Probleme mit den Eigentumsrechten der Ureinwohner und Konsultationen, Abhängigkeit von wichtigen Führungskräften und anderem Personal, potenzieller Abschwung der wirtschaftlichen Bedingungen, Verfügbarkeit von Drittunternehmern, Verfügbarkeit von Ausrüstung und Zubehör, Versagen der Ausrüstung beim Betrieb wie erwartet; Unfälle, Witterungseinflüsse und andere Naturphänomene sowie andere Risiken in Verbindung mit der Mineralexplorationsbranche; Änderungen von Gesetzen und Bestimmungen, Wettbewerb und nicht versicherbare Risiken, Beziehungen zu den Gemeinden, Verzögerungen bei der Erlangung von behördlichen oder anderen Genehmigungen sowie die Risikofaktoren in Bezug auf das Unternehmen, die im jährlichen Informationsformular des Unternehmens für das am 30. November 2022 zu Ende gegangene Geschäftsjahr aufgeführt sind, das bei den kanadischen Wertpapieraufsichtsbehörden eingereicht wurde und unter dem Profil des Unternehmens auf SEDAR unter www.sedar.com.

Obwohl das Unternehmen versucht hat, wichtige Faktoren zu identifizieren, die dazu führen könnten, dass die tatsächlichen Handlungen, Ereignisse oder Ergebnisse wesentlich von jenen abweichen, die in den zukunftsgerichteten Informationen enthalten sind oder von den zukunftsgerichteten Informationen impliziert werden, kann es andere Faktoren geben, die dazu führen, dass die Ergebnisse nicht wie erwartet, geschätzt oder beabsichtigt ausfallen. Es kann nicht garantiert werden, dass sich zukunftsgerichtete Informationen und Aussagen als richtig erweisen, da die tatsächlichen Ergebnisse und zukünftigen Ereignisse erheblich von den erwarteten, geschätzten oder beabsichtigten abweichen können. Dementsprechend sollten sich die Leser nicht in unangemessener Weise auf zukunftsgerichtete Aussagen oder Informationen verlassen. Das Unternehmen ist nicht verpflichtet, zukunftsgerichtete Informationen aufgrund neuer Informationen oder Ereignisse zu aktualisieren oder neu herauszugeben, es sei denn, dies ist nach den geltenden Wertpapiergesetzen erforderlich. 

Die Ausgangssprache (in der Regel Englisch), in der der Originaltext veröffentlicht wird, ist die offizielle, autorisierte und rechtsgültige Version. Diese Übersetzung wird zur besseren Verständigung mitgeliefert. Die deutschsprachige Fassung kann gekürzt oder zusammengefasst sein. Es wird keine Verantwortung oder Haftung für den Inhalt, die Richtigkeit, die Angemessenheit oder die Genauigkeit dieser Übersetzung übernommen. Aus Sicht des Übersetzers stellt die Meldung keine Kauf- oder Verkaufsempfehlung dar! Bitte beachten Sie die englische Originalmeldung auf www.sedar.com, www.sec.gov, www.asx.com.au/ oder auf der Firmenwebsite!