• Kapitalerhöhung vollständig übernommen
• Erwartete Erlöse in Höhe von ca. 8 Mrd. € werden zur teilweisen Rückzahlung von Verbindlichkeiten aus dem Konsortialkreditvertrag für den Erwerb der Deutsche Wohnen SE verwendet
• Aktionäre können 7 neue Aktien für jede 20 Aktien, die sie halten, für 40,00 € pro neue Aktie erwerben
• Zeichnungsfrist vom 24. November 2021 bis zum 7. Dezember 2021

Der Vorstand der Vonovia SE ("Vonovia" oder die "Gesellschaft") hat heute mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, eine vollständig gezeichnete Kapitalerhöhung mit Bezugsrechten für die bestehenden Aktionäre von Vonovia durchzuführen. Die Ausgabe der Aktien erfolgt gegen Bareinlage. Hierzu soll das Grundkapital von Vonovia unter teilweiser Ausnutzung des genehmigten Kapitals 2021 von 575.257.327,00 € um 201.340.062,00 € auf 776.597.389,00 € erhöht werden. Dies erfolgt durch Ausgabe von 201.340.062 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien mit einem Anteil am Grundkapital von je 1,00 € und mit Dividendenberechtigung ab dem 1. Januar 2021.

Helene von Roeder, CFO Vonovia: "Mit dieser Kapitalerhöhung schließen wir den Prozess des Zusammenschlusses mit der Deutsche Wohnen ab. Bei Bekanntgabe der Deutsche Wohnen-Transaktion im Mai hatten wir in Abhängigkeit von der finalen Annahmequote eine Bezugsrechtskapitalerhöhung von bis zu 8 Mrd. € angekündigt. Nach der Übernahme von 87,6% der Stimmrechte an der Deutsche Wohnen folgt nun diese Bezugsrechtsemission, die für unsere Anleger die beste Form der Kapitalerhöhung ist, da sie Aktionären die Möglichkeit bietet, neue Aktien zu einem attraktiven Preis zu beziehen."

Die neuen Aktien sollen den Aktionären der Gesellschaft durch ein mittelbares Bezugsrecht in einem Verhältnis von 20:7 (d.h. 20 bestehende Aktien der Gesellschaft berechtigen zum Bezug von 7 neuen Aktien) und zu einem Bezugspreis von 40,00 € angeboten werden. Dies entspricht einem Abschlag von 22,5% auf den TERP (theoretical ex-rights price). Vonovia erwartet Bruttoerlöse in Höhe von ca. 8 Mrd. € und beabsichtigt, den Nettoerlös zur teilweisen Rückzahlung von syndizierten Darlehen für den Erwerb der Deutsche Wohnen SE zu verwenden.

Vorbehaltlich der Billigung des Prospekts durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) und der Veröffentlichung des Prospekts beginnt die Zeichnungsfrist voraussichtlich am 24. November 2021 und endet voraussichtlich am 7. Dezember 2021 (jeweils einschließlich). Unmittelbar nach Ablauf der Zeichnungsfrist werden die nicht gezeichneten Aktien auf dem Markt verkauft oder im Rahmen einer Privatplatzierung zu einem Preis platziert, der mindestens dem Bezugspreis entspricht.

Vorbehaltlich der Billigung und Veröffentlichung des Prospekts sollen die Bezugsrechte (ISIN DE000A3MQB30 / WKN A3MQB3) auf die neuen Aktien vom 24. November 2021 bis einschließlich zum 2. Dezember 2021 (bis etwa 12 Uhr Mittag MEZ) auf dem regulierten Markt (Xetra und Xetra Frankfurt Spezialist) der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt werden.

Das Angebot basiert auf einem Aktienübernahmevertrag, der heute zwischen Vonovia und BofA Securities Europe SA, Morgan Stanley Europe SE und Société Générale, die als Global Coordinators und Joint Bookrunners fungieren, und BNP Paribas, Citigroup Global Markets Europe AG, COMMERZBANK Aktiengesellschaft, Deutsche Bank Aktiengesellschaft, Goldman Sachs Bank Europe SE, ING Bank N.V., Intesa Sanpaolo S.p.A, J.P. Morgan AG, Landesbank Baden-Württemberg, UBS AG London Branch und UniCredit Bank AG, die als zusätzliche Joint Bookrunners fungieren, (alle zusammen die "Joint Bookrunners") unterzeichnet wurde und der eine Verpflichtung der Joint Bookrunners zum Erwerb aller neuen Aktien zum Bezugspreis vorsieht. Zusätzlich haben sich eine Reihe von Fonds, die von APG Asset Management N.V. ("APG") verwaltet werden und Norges Bank, die Zentralbank von Norwegen ("Norges Bank"), unwiderruflich dazu verpflichtet, die ihnen jeweils zustehenden Bezugsrechte aus der Kapitalerhöhung in vollem Umfang auszuüben. Aktuell hält APG ca. 4,0% des Grundkapitals der Gesellschaft und Norges Bank hält ca. 11,1% des Grundkapitals der Gesellschaft.

Es wird erwartet, dass die Durchführung der Kapitalerhöhung bis zum 3. Dezember 2021 in das Handelsregister des Amtsgerichts Bochum eingetragen wird. Die Bekanntgabe der Zulassung der neuen Aktien zum Handel im regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse mit gleichzeitiger Zulassung zum Teilbereich des regulierten Markts mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) sowie zum Handel im regulierten Markt an der Luxemburger Wertpapierbörse (Bourse de Luxembourg) wird jeweils am 9. Dezember 2021 erfolgen. Der Vollzug der Bezugsrechtskapitalerhöhung wird am oder um den 13. Dezember 2021 erwartet.

Weitere Informationen: https://investoren.vonovia.de/kapitalerhoehung/dw

Zusatzinformationen

Zulassung: Regulierter Markt / Prime Standard, Frankfurter Wertpapierbörse
ISIN: DE000A1ML7J1
WKN: A1ML7J
Common Code: 094567408
Sitz der Vonovia SE: Bochum, Deutschland, Amtsgericht Bochum, HRB 16879
Verwaltung der Vonovia SE: Universitätsstraße 133, 44803 Bochum, Deutschland

Wichtige Information

Diese Bekanntmachung stellt weder ein Angebot zum Verkauf noch eine Aufforderung zum Kauf von Wertpapieren dar. Ein Angebot erfolgt ausschließlich durch und auf Basis eines in Deutschland zu veröffentlichenden Wertpapierprospekts. Eine Anlageentscheidung in Bezug auf die öffentlich angebotenen Wertpapiere der Vonovia SE sollte nur auf der Grundlage des Wertpapierprospekts getroffen werden. Der Wertpapierprospekt wird unverzüglich nach Billigung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) kostenfrei bei der Vonovia SE, Universitätsstraße 133, 44803 Bochum, Deutschland, oder auf der Webseite der Vonovia SE erhältlich sein.

Diese Mitteilung darf nicht veröffentlicht, verteilt oder weitergegeben werden in die bzw. innerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika, Kanada, Australien oder Japan. Diese Mitteilung stellt kein Angebot oder eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf von Wertpapieren der Vonovia SE in den Vereinigten Staaten von Amerika, Australien, Kanada, Japan oder einer anderen Jurisdiktion dar, in der solch ein Angebot oder eine Aufforderung widerrechtlich wäre.

Die Wertpapiere der Vonovia SE dürfen in den Vereinigten Staaten von Amerika mangels vorheriger Registrierung oder ohne vorherige Registrierung und mangels einer Ausnahmeregelung gemäß den Vorschriften des U.S. Securities Act von 1933 in der jeweils gültigen Fassung (der "Securities Act") nicht verkauft oder zum Verkauf angeboten werden. Ein öffentliches Angebot der Wertpapiere in den Vereinigten Staaten von Amerika findet nicht statt. Die Wertpapiere der Vonovia SE wurden und werden nicht gemäß dem Securities Act oder bei einer Wertpapieraufsichtsbehörde eines Bundesstaates oder Jurisdiktion der Vereinigten Staaten von Amerika registriert und dürfen weder direkt noch indirekt innerhalb oder in die Vereinigten Staaten angeboten oder verkauft werden, vorbehaltlich einer Ausnahme von oder in einer Transaktion außerhalb des Anwendungsbereichs der Registrierungsanforderungen des Securities Act und in Einhaltung des geltenden Wertpapierrechts des jeweiligen Bundesstaates oder jeweiligen Jurisdiktion der Vereinigten Staaten. Die Wertpapiere, auf die hierin Bezug genommen wird, wurden weder von der U.S. Securities and Exchange Commission noch einer bundesstaatlichen Wertpapieraufsichtsbehörde oder anderen U.S.-amerikanischen Aufsichtsbehörde genehmigt, abgelehnt oder empfohlen, noch haben vorgenannte Behörden das Angebot gebilligt, abgelehnt oder empfohlen.

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